La cession des parts sociales

L'associé d'une société civile immobilière reste totalement libre de vendre ou de donner ses parts, sous réserve d'obtenir l'agrément préalable de ses autres partenaires au capital. Ceux-ci disposent de 6 mois (sauf aménagement statutaire différent) pour juger son projet de cession. S'ils acceptent (ou n'ont pas manifesté explicitement leur opposition au terme du délai d'agrément), la transaction est considérée comme entérinée. S'ils refusent, ils doivent réaliser une contre-proposition de rachat des titres émanant, au choix :

  • de l'un des associés existants,
  • d'un tiers désigné à l'unanimité des associés sauf le cédant,
  • de la société elle-même.

L'exercice du droit de retrait

Lorsque la société gère un bien immobilier utilisé à titre gratuit ou que les associés ne s'entendent pas, l'exercice du droit de retrait est à privilégier à la cession de parts. Cette procédure se voit garantie par l'article 1869 du Code Civil.

  • En l'absence de mentions spécifiques dans les statuts, l'associé souhaitant se retirer doit obtenir l'approbation de tous les autres détenteurs de parts lors d'une assemblée générale.
  • Il est néanmoins fréquent qu'une clause statutaire précise en détail les modalités de l'opération, notamment le nombre de voix ou de titres minimal à rassembler pour accord.

Au terme de la procédure, l'associé partant est directement remboursé du montant de son investissement par la société.

La dissolution judiciaire

Avec la dissolution, la sortie d'une société civile immobilière s'effectue par la liquidation (et donc la disparition) de celle-ci. Elle nécessite une action judiciaire de l'associé, auprès du tribunal de grande instance associé à l'adresse sociale de la SCI. Il s'agit de démontrer que la demande de retrait repose sur de « justes motifs ». Parmi les arguments recevables, la jurisprudence considère par exemple :

  • un dividende trop faible ou inexistant face au prix des parts,
  • une mise à l'écart délibérée de l'associé,
  • un conflit entre investisseurs empêchant l'activité normale de la société.

La décision rendue par le juge est définitive, n'autorisant aucun appel.